Зарегистрировано 	«      »			200	4	г.	
	Государственный регистрационный номер	
		–			–						–		–					
	(государственный регистрационный номер, присвоенный выпуску ценных бумаг)	
		
			ФСФР России	
	(наименование регистрирующего органа)	
	(должности и подпись уполномоченного лица регистрирующего органа)	
	(печать регистрирующего органа)	

ИЗМЕНЕНИЯ И ДОПОЛНЕНИЯ В ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ
Закрытое акционерное общество «Северный город»

неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением в количестве 200 000 (двухсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, сроком погашения на 728-й день с даты начала размещения
государственный регистрационный номер выпуска: 4-02-05984-J
дата государственной регистрации выпуска: 18 мая 2004 г.
Утверждены  решением единственного акционера Закрытого акционерного общества “Северный город” № 02/Э от “24 ”  декабря 2004 г. 
 
на основании решения единственного акционера Закрытого акционерного общества “Северный город” о внесении изменений и дополнений в решение о выпуске ценных бумаг  № 02/Э от “24 ” декабря 2004г. 
Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург.  
Почтовый адрес: Россия, 191123, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 40
Контактные телефоны: (812) 318-41-73, 318-31-22 

 «ИНВЕСТИЦИИ ПОВЫШЕННОГО РИСКА
Приобретение облигаций настоящего выпуска связано с повышенным риском в связи с тем, что размер обязательств эмитента по облигациям превышает сумму стоимости чистых активов эмитента и лица, предоставившего поручительство по облигациям».
Настоящим подтверждается достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента за 2000, 2001, 2002 годы и соответствие порядка ведения эмитентом бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Иная информация о финансовом положении эмитента, содержащаяся в разделах III, IV, V и VIII проспекта ценных бумаг, проверена на предмет ее соответствия во всех существенных аспектах сведениям финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2000, 2001, 2002 годы, в отношении которой проведен аудит.	
Общество с ограниченной ответственностью 
«Аудиторско-экспертная компания «Балт-Аудит-Эксперт»		
	Генеральный директор				Ю.В. Лаптев		
	«__» __________2004 года		(подпись)
М.П.				

Настоящим подтверждается достоверность и полнота всей информации, содержащейся в настоящем проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтвержденной аудитором.	
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг Открытое акционерное общество “Федеральная фондовая корпорация”
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 077-06174-100000  от 29 августа 
2003 г. без ограничения срока действия.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности № 077-06178-010000  от 29 августа 
2003 г. без ограничения срока действия
Директор Департамента корпоративных финансов Открытого акционерного общества “Федеральная фондовая корпорация” Т.Е. Хлапцева, действующая на основании доверенности № Д-49-04 от  10 августа 2004 г.
	
	«__» _______ 2004 года				Т. Е. Хлапцева		
			(подпись)
М.П.				

«Исполнение обязательств по облигациям настоящего выпуска обеспечивается поручительством в соответствии с условиями, установленными в Решении о выпуске ценных бумаг и указанными в Проспекте ценных бумаг».	

Общество с ограниченной ответственностью «Недвижимость. Инвестиции. Строительство»	
	Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «Недвижимость. Инвестиции. Строительство»			Э.С. Тиктинский		
	«__» _________ 2004 года		(подпись)
М.П.				
	Генеральный директор Закрытого акционерного общества «Северный город»				Э.С. Тиктинский		
	«___» ________2004 года		(подпись)
				
	Главный бухгалтер Закрытого акционерного общества «Северный город»				А.Г. Никитеев		
	«__» ___________ 2004 года		(подпись)
М.П.				

1.	Введение, подп. д),  абзац седьмой:

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в «Приложении к Вестнику ФКЦБ России»”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в «Приложении к Вестнику ФСФР России»”.

2.	Раздел 1 «Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект» пункт 1.5. «Сведения о консультантах эмитента».

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Финансовым консультантом настоящего выпуска является:

полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Балтийское финансовое агентство»
сокращенное фирменное наименование: ЗАО «БФА»
место нахождения консультанта: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., 212
адрес страницы в сети «Интернет», которая используется финансовым консультантом для раскрытия информации об эмитенте: www.bfa.ru

лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг:

на осуществление брокерской деятельности
номер: 078-06789-100000
дата выдачи: 24.06.2003
срок действия: без ограничения срока действия
орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

на осуществление дилерской деятельности
номер: 078-06792-010000
дата выдачи: 24.06.2003
срок действия: без ограничения срока действия
орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

на осуществление депозитарной деятельности
номер: 078-06768-000100
дата выдачи: 17.06.2003
срок действия: без ограничения срока действия
орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами
номер: 078-06794-001000
дата выдачи: 24.06.2003
срок действия: без ограничения срока действия
орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

услуги, оказываемые (оказанные) консультантом:

•	подготовка и подписание Проспекта ценных бумаг данного выпуска;
•	контроль соблюдения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг данного выпуска требований действующего законодательства;
•	проверка и подписание отчета об итогах выпуска ценных бумаг данного выпуска;
•	утверждение ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг Эмитента по итогам каждого дня размещения, а по окончании размещения – итоговой ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг;
•	осуществление контроля за соблюдением Эмитентом требований действующего законодательства Российской Федерации к порядку раскрытия информации на этапах эмиссии ценных бумаг.

Иных лиц, оказывающих консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии и подписавших проспект, представленный для регистрации нет”. 

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:

“Финансовым консультантом настоящего выпуска является:
Полное и сокращенное фирменные наименования финансового консультанта: Открытое  акционерное общество «Федеральная фондовая корпорация», ОАО «ФФК»
Место  нахождения: 119034, Москва, ул.  Остоженка, д.25.
Номер  телефона и факса: (095) 737-86-30, факс (095)  737-86-32
Адрес страницы в сети “Интернет”, которая используется финансовым консультантом для раскрытия информации об эмитенте: fsc@fscorp.ru
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, орган, выдавший указанную лицензию: 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 077-06174-100000 от 29 августа 2003 г. срок действия не ограничен, выдана ФКЦБ России; 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности № 077-06178-010000 от 29 августа 2003 г. срок действия не ограничен, выдана ФКЦБ России
Услуги, оказываемые консультантом: 
- содействие Эмитенту при подготовке Проспекта ценных бумаг;
- проверка достоверности и полноты всей информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком
- заверение Проспекта ценных бумаг, а также документации, которая может потребоваться Эмитенту для организации обращения и, если применимо, размещения Облигаций у организаторов торговли;
- контроль за соблюдением требований федеральных законов и иных нормативных правовых актов, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации, включая мониторинг раскрытия информации на этапах эмиссии ценных бумаг, а также за соблюдением условий размещения, предусмотренных Решением о выпуске Облигаций; 
- проверка достоверности и полноты всей информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска, и заверение Отчета об итогах выпуска Облигаций;
- консультации по вопросам, связанным с подготовкой Решения о выпуске, Проспекта, Отчета об итогах выпуска Облигаций, иной документации, связанной с выпуском, размещением, организацией обращения Облигаций, а также по текущим вопросам в ходе эмиссии Облигации;
- консультации по вопросам, связанным с подготовкой решений органов управления Эмитента, сопровождающим выпуск, размещение Облигаций (Решение о размещении, одобрение сделки с заинтересованностью, одобрение крупной сделки, утверждение Решения о выпуске, утверждение Отчета об итогах выпуска и пр.);
- консультации по Российскому праву по вопросам корпоративных Облигаций и по требованиям законодательства о раскрытии информации при эмиссии ценных бумаг”. 

3.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг »   пункт 2.5. «Порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг»  абзац шестой:

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
"Данное сообщение также публикуется в «Приложении к Вестнику ФКЦБ России»".

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
"Данное сообщение также публикуется в «Приложении к Вестнику ФСФР  России»".

4.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг »   пункт 2.5. «Порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг»  абзац тринадцать-четырнадцать:

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
"Организация, оказывающая Эмитенту услуги по размещению Облигаций (Андеррайтер/Посредник при размещении):
полное фирменное наименование: открытое акционерное общество «Промышленно-строительный банк»
сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПСБ»
место нахождения: Россия, 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д.38
номер лицензии: Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг № 078-03235-100000 на осуществление брокерской деятельности
дата выдачи: 29.11.2000
срок действия до: бессрочная лицензия
лицензирующий орган: ФКЦБ России

Основные функции посредника при размещении (Андеррайтера):
Андеррайтер действует на основании договора с Эмитентом о выполнении функций агента по размещению ценных бумаг на ММВБ. По условиям указанного договора функциями Андеррайтера в частности являются: 
- удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг; 
- совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к размещению на ММВБ; 
- информирование Эмитента о количестве фактически размещенных Облигаций, а также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;
- перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями заключенного договора.  
- осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с законодательством РФ и договором между Эмитентом и Андеррайтером".

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
"Организация, оказывающая Эмитенту услуги по размещению Облигаций (Андеррайтер/Посредник при размещении):
Полное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого  Сберегательного  банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)
Сокращенное наименование: Сбербанк России ОАО (Сбербанк России ОАО – Северо-Западный банк)
ИНН: 7707083893
Место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Почтовый адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Номер лицензии: 077-02894-100000
Дата выдачи: 27.11.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Основные функции посредника при размещении (Андеррайтера):
Андеррайтер действует на основании договора с Эмитентом об оказании услуг по организации выпуска, размещению, обслуживанию и погашению облигаций ЗАО “Северный город”. В соответствии с Договором Эмитент поручает, а Андеррайтер принимает на себя обязанность за вознаграждение:
- выполнять функции Андеррайтера при размещении Облигаций, то есть размещать Облигации от своего имени, но за счет и по поручению Эмитента, путем продажи Облигаций третьим лицам (покупателям);
- выполнять функции платежного агента, то есть осуществлять платежи по Облигациям за счет и в пределах денежных средств, поступивших от Эмитента;
- выполнять функции по информационному обеспечению и сопровождению операций Эмитента с Облигациями, а также по осуществлению взаимодействия Эмитента с инфраструктурными организациями”.

5.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг »   пункт 2.6. «Порядок и условия оплаты  размещаемых эмиссионных ценных бумаг»  абзац  третий:

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
"Реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства в оплату ценных бумаг выпуска:
Владелец счета: Открытое акционерное общество «Промышленно-строительный банк»
Номер счета: 30401810100100000177
Кредитная организация:
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество «Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО РП ММВБ
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, строение 8
БИК: 044583505
К/с: 30105810100000000505".

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
"Реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства в оплату ценных бумаг выпуска:
Владелец счета: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого Сберегательного  банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)
Номер счета: 30401810800001800064
Кредитная организация:
Полное наименование: Закрытое акционерное общество небанковская кредитная организация "Петербургский расчетный центр"
Сокращенное наименование: ЗАО "ПРЦ"
Место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Садовая ул., д.12/23
Почтовый адрес: 191011, Санкт-Петербург, Садовая ул., д.12/23
БИК: 044030505
К/с: 30105810900000000505 в ГРКЦ ГУ Банка России по Санкт-Петербургу."

6.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг »   пункт 2.6. «Порядок и условия оплаты  размещаемых эмиссионных ценных бумаг»  абзац  пятый-седьмой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
"Обязательным условием приобретения Облигаций на ММВБ при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счёте члена Секции фондового рынка ММВБ, от имени которого подана заявка, в Расчетной палате ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов ММВБ.
Денежные средства, зачисленные на счет Андеррайтера в Расчетной палате ММВБ в оплату Облигаций при размещении, переводятся им на счёт Эмитента не позднее 2 (второго) рабочего дня после даты их зачисления на счет Андеррайтера".

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Обязательным условием приобретения Облигаций на СПВБ при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счёте члена Фондовой секции СПВБ, от имени которого подана заявка, в ПРЦ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов СПВБ.
Денежные средства, зачисленные на счет Андеррайтера в ПРЦ в оплату Облигаций при размещении, переводятся им на счёт Эмитента не позднее следующего рабочего дня после дня получения поручения от Эмитента”.

7.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  первый-третий: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“В дату начала размещения Облигаций проводится конкурс по определению размера процентной ставки по первому купону (далее - “Конкурс”). Размещение Облигаций проводится путём совершения сделок купли-продажи по цене, указанной в п. 8.4 настоящего Решения о выпуске Облигаций (далее - “Цена размещения”). Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям. Размещение Облигаций осуществляется в Секции фондового рынка Закрытого акционерного общества “Московская межбанковская валютная биржа” (далее - “ММВБ”).

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество “Московская межбанковская валютная биржа”
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “ММВБ”
Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Почтовый адрес: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Лицензии профессионального участника ценных бумаг: 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг номер: 077-05870-000001 от 26 февраля 2002 г.; без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России;
 Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление клиринговой деятельности номер: 077-05869-000010 от 26 февраля 2002 г.; без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России.

Размещение Облигаций, не размещенных в ходе проведения Конкурса, осуществляется в течение оставшегося срока размещения путем заключения сделок купли-продажи по Цене размещения в порядке, определяемом Правилами Секции фондового рынка ММВБ”.

Текст новой редакции изменений в  проспект ценных бумаг:
“В дату начала размещения Облигаций проводится конкурс по определению размера процентной ставки по первому купону (далее - “Конкурс”). Размещение Облигаций проводится путём совершения сделок купли-продажи по цене, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 Проспекта ценных бумаг (далее - “Цена размещения”). Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям. Размещение Облигаций осуществляется в Фондовой секции Закрытого акционерного общества “Санкт-Петербургская Валютная Биржа” (далее - “СПВБ”).

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество “Санкт-Петербургская Валютная Биржа”
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “СПВБ”
Место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
Почтовый адрес: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
Лицензии профессионального участника ценных бумаг: 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг номер: 078-06050-000001 от 07 июня 2002 г.;
Без ограничения срока действия; 
Лицензирующий орган: ФКЦБ России”;
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление клиринговой деятельности номер: 078-06049-000010 от 07 июня 2002 г.; без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России

Размещение Облигаций, не размещенных в ходе проведения Конкурса, осуществляется в течение оставшегося срока размещения путем заключения сделок купли-продажи по Цене размещения в порядке, определяемом Правилами Фондовой секции ЗАО “СПВБ””.

8.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  пятый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является Андеррайтер (Посредник при размещении). Андеррайтером выпуска Облигаций является открытое акционерное общество “Промышленно-строительный банк””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является Андеррайтер (Посредник при размещении). Андеррайтером выпуска Облигаций является Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого  Сберегательного  банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)”.

9.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  седьмой-восьмой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Эмитент до начала размещения предоставляет финансовому консультанту на рынке ценных бумаг, подписавшему Проспект ценных бумаг (далее – “Финансовый консультант”), и ММВБ список лиц, сделки с которыми в ходе размещения Облигаций в соответствии с требованиями федеральных законов могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены Эмитентом.

Участниками Конкурса, проводимого в дату начала размещения Облигаций, могут быть члены Секции фондового рынка ММВБ. В случае, если потенциальный покупатель Облигаций не является членом Секции фондового рынка ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся членом Секции фондового рынка ММВБ и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся членом Секции фондового рынка ММВБ, действует самостоятельно”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Эмитент до начала размещения предоставляет финансовому консультанту на рынке ценных бумаг, подписавшему Проспект ценных бумаг (далее – “Финансовый консультант”), и СПВБ список лиц, сделки с которыми в ходе размещения Облигаций в соответствии с требованиями федеральных законов могут быть признаны сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также указать тех лиц из указанного списка, сделки с которыми были заранее одобрены Эмитентом.

Участниками Конкурса, проводимого в дату начала размещения Облигаций, могут быть члены Фондовой секции СПВБ. В случае, если потенциальный покупатель Облигаций не является членом Фондовой секции СПВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся членом Фондовой секции СПВБ и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся членом Фондовой секции СПВБ, действует самостоятельно”. 

10.	 Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  двенадцатый-восемнадцатый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“К началу проведения Конкурса члены Секции фондового рынка ММВБ, принимающие участие в Конкурсе, резервируют на своих торговых счетах в Небанковской кредитной организации Закрытое акционерное общество “Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи” (далее - “РП ММВБ”) денежные средства в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на покупку, с учетом комиссионных сборов ММВБ.

Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество “Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи”
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО РП ММВБ
Место нахождения: 125009, Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, строение 8
БИК: 044583505
К/с: 30105810100000000505

В дату проведения Конкурса члены Секции фондового рынка ММВБ, принимающие участие в Конкурсе, в период подачи заявок выставляют заявки на приобретение Облигаций в торговой системе ММВБ в адрес Андеррайтера. В каждой заявке указывается цена покупки Облигации - 1 000 (одна тысяча) рублей за одну Облигацию, количество Облигаций и величина процентной ставки по купону, при которой потенциальные покупатели готовы приобрести указанное в заявке количество Облигаций. Величина указываемой в заявке процентной ставки по купону должна быть выражена в процентах годовых с точностью до сотой доли процента. 

После окончания периода подачи заявок на Конкурс члены Секции фондового рынка ММВБ не могут изменить или снять поданные заявки. После окончания периода подачи заявок на Конкурс ММВБ составляет реестр введенных в адрес Андеррайтера заявок и передает его Андеррайтеру и/или Эмитенту. Финансовый консультант утверждает реестр приема заявок.

На основании утвержденного Финансовым консультантом реестра приема заявок уполномоченный орган Эмитента принимает решение о величине процентной ставки по первому купону (далее - “Установленная процентная ставка по первому купону”) и в письменном виде извещает о принятом решении ММВБ и Андеррайтера. Андеррайтер извещает всех членов Секции фондового рынка ММВБ о величине Установленной процентной ставки по первому купону посредством отправки электронных сообщений.

Удовлетворение заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе проведения Конкурса, осуществляется Андеррайтером после утверждения Финансовым консультантом ведомости приема заявок на покупку Облигаций путем подачи встречных заявок на продажу Облигаций по Цене размещения. Время подачи и удовлетворения заявок на покупку Облигаций в рамках Конкурса устанавливается ММВБ по согласованию с Эмитентом и Андеррайтером. 

Удовлетворению подлежат заявки, в которых величина указанной процентной ставки по первому купону меньше или равна Установленной процентной ставке по первому купону, определенной Эмитентом на основании анализа реестра приема заявок, переданного ММВБ Эмитенту. Заявки удовлетворяются в порядке возрастания указанной в них процентной ставки по купону, начиная с минимальной”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“К началу проведения Конкурса члены Фондовой секции СПВБ, принимающие участие в Конкурсе, резервируют на своих торговых счетах в Закрытом акционерном обществе небанковской кредитной организации “Петербургский расчетный центр” (далее - “ПРЦ”) денежные средства в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на покупку, с учетом комиссионных сборов СПВБ. 

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество небанковская кредитная организация “Петербургский расчетный центр”
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “ПРЦ”
Место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
Почтовый адрес: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
БИК: 044030505
К/с: 30105810900000000505 в ГРКЦ ГУ Банка России по Санкт-Петербургу

В дату проведения Конкурса члены Фондовой секции СПВБ, принимающие участие в Конкурсе, в период подачи заявок выставляют заявки на приобретение Облигаций в торговой системе СПВБ в адрес Андеррайтера. В каждой заявке указывается цена покупки Облигации - 1 000 (одна тысяча) рублей за одну Облигацию, количество Облигаций и величина процентной ставки по купону, при которой потенциальные покупатели готовы приобрести указанное в заявке количество Облигаций. Величина указываемой в заявке процентной ставки по купону должна быть выражена в процентах годовых с точностью до сотой доли процента. 

После окончания периода подачи заявок на Конкурс члены Фондовой секции СПВБ не могут изменить или снять поданные заявки. После окончания периода подачи заявок на Конкурс СПВБ составляет реестр введенных в адрес Андеррайтера заявок и передает его Андеррайтеру и/или Эмитенту. Финансовый консультант утверждает реестр приема заявок.

На основании утвержденного Финансовым консультантом реестра приема заявок уполномоченный орган Эмитента принимает решение о величине процентной ставки по первому купону (далее - “Установленная процентная ставка по первому купону”) и в письменном виде извещает о принятом решении СПВБ не позднее, чем за 30 минут до направления указанной информации информационным агентствам. После раскрытия Эмитентом в ленте новостей информационных агентств сообщения о величине процентной ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки по первому купону.. Андеррайтер извещает всех членов Фондовой секции СПВБ о величине Установленной процентной ставки по первому купону посредством отправки электронных сообщений.

Удовлетворение заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе проведения Конкурса, осуществляется Андеррайтером после утверждения Финансовым консультантом ведомости приема заявок на покупку Облигаций путем подачи встречных заявок на продажу Облигаций по Цене размещения. Время подачи и удовлетворения заявок на покупку Облигаций в рамках Конкурса устанавливается СПВБ по согласованию с Эмитентом и Андеррайтером. 

Удовлетворению подлежат заявки, в которых величина указанной процентной ставки по первому купону меньше или равна Установленной процентной ставке по первому купону, определенной Эмитентом на основании анализа реестра приема заявок, переданного СПВБ Эмитенту. Заявки удовлетворяются в порядке возрастания указанной в них процентной ставки по купону, начиная с минимальной”.

11.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  двадцать первый –двадцать третий : 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Для приобретения Облигаций при их размещении после окончания Конкурса, в случае их неполного размещения в ходе проведения Конкурса, члены Секции фондового рынка ММВБ вправе подать через систему электронных торгов ММВБ в адрес Андеррайтера обеспеченную денежными средствами адресную заявку на покупку Облигаций. В заявке указывается максимальное количество Облигаций, которое лицо, подавшее заявку, готово приобрести, а также Цена покупки Облигаций. Заявка должна быть обеспечена соответствующим объемом денежных средств на счете лица, подающего заявку, в РП ММВБ на момент подачи заявки.

Удовлетворение заявок на приобретение Облигаций при их размещении после окончания Конкурса осуществляется Андеррайтером путем подачи в торговую систему ММВБ встречной адресной заявки на продажу Облигаций. Поданные заявки на приобретение Облигаций удовлетворяются в порядке очередности их поступления в адрес Андеррайтера. Если объем очередной удовлетворяемой заявки превышает объем не размещенных к моменту удовлетворения заявки Облигаций, заявка удовлетворяется в объеме не размещенных к моменту удовлетворения заявки Облигаций.

Финансовый консультант утверждает по итогам каждого дня, в течение которого проводится размещение Облигаций, ведомость приема заявок на покупку Облигаций, а по окончании размещения – итоговую ведомость приема заявок на покупку Облигаций, которые составляются ММВБ”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Для приобретения Облигаций при их размещении после окончания Конкурса, в случае их неполного размещения в ходе проведения Конкурса, члены Фондовой секции СПВБ вправе подать через систему электронных торгов СПВБ в адрес Андеррайтера обеспеченную денежными средствами адресную заявку на покупку Облигаций. В заявке указывается максимальное количество Облигаций, которое лицо, подавшее заявку, готово приобрести, а также Цена покупки Облигаций. Заявка должна быть обеспечена соответствующим объемом денежных средств на счете лица, подающего заявку, в ПРЦ на момент подачи заявки.

Удовлетворение заявок на приобретение Облигаций при их размещении после окончания Конкурса осуществляется Андеррайтером путем подачи в торговую систему СПВБ встречной заявки на продажу Облигаций. Поданные заявки на приобретение Облигаций удовлетворяются в порядке очередности их поступления в адрес Андеррайтера. Если объем очередной удовлетворяемой заявки превышает объем не размещенных к моменту удовлетворения заявки Облигаций, заявка удовлетворяется в объеме не размещенных к моменту удовлетворения заявки Облигаций.

Финансовый консультант утверждает по итогам каждого дня, в течение которого проводится размещение Облигаций, ведомость приема заявок на покупку Облигаций, а по окончании размещения – итоговую ведомость приема заявок на покупку Облигаций, которые составляются СПВБ”.

12.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.7. «Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  двадцать седьмой : 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя в Депозитарии: 
Приходная запись по счету депо первого приобретателя и/или Держателя Облигаций в Депозитарии вносится на основании поручений, поданных клиринговой организацией, обслуживающей расчеты по сделкам, оформленным в процессе размещения Облигаций на ММВБ. Размещенные Облигации зачисляются Депозитарием на счета депо приобретателей и/или Держателей Облигаций в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной деятельности Депозитария”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Порядок внесения приходной записи по счету депо первого приобретателя в Депозитарии: 
Приходная запись по счету депо первого приобретателя и/или Держателя Облигаций в Депозитарии вносится на основании поручений, поданных клиринговой организацией, обслуживающей расчеты по сделкам, оформленным в процессе размещения Облигаций на СПВБ. Размещенные Облигации зачисляются Депозитарием на счета депо приобретателей и/или Держателей Облигаций в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной деятельности Депозитария”.

13.	 Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.9. «Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  пятый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в Приложении к Вестнику ФКЦБ России””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в “Приложении к Вестнику ФСФР России””.

14.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.9. «Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  седьмой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в Приложении к Вестнику ФКЦБ России”” .

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в “Приложении к Вестнику ФСФР России””.

15.	Раздел 2 «Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг » пункт 2.9. «Порядок раскрытия информации о размещении и результатах размещения эмиссионных ценных бумаг»   абзац  десятый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в Приложении к Вестнику ФКЦБ России””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в “Приложении к Вестнику ФСФР России””.

16.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах»  подпункт 9.1.1. «Общая информация» абзац  шестой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Сведения о депозитарии, который будет осуществлять централизованное хранение размещаемых ценных бумаг:
Полное и сокращенное фирменные наименования: Некоммерческое партнерство “Национальный депозитарный центр”, НДЦ
Место нахождения: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Номер лицензии: 177-03431-000100 
Дата выдачи: 4.12.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: ФКЦБ России””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Сведения о депозитарии, который будет осуществлять централизованное хранение размещаемых ценных бумаг:
Полное и сокращенное фирменные наименования: Закрытое акционерное общество "Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр",  ЗАО "СПб РДЦ"
Место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский просп., 4
Почтовый адрес: 190103, Санкт-Петербург, а/я 96
Номер лицензии: 178-06227-000100 
Дата выдачи: 30.09.2002
Срок действия до: бессрочная лицензия
Орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: ФКЦБ России””.

17.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  а) Размер дохода по облигациям абзац  одиннадцатый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“1) Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ММВБ среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций, в соответствии с порядком, предусмотренным п.8.3 настоящего Решения о выпуске и п. 2.7 Проспекта ценных бумаг”. 

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“1) Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на СПВБ среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций, в соответствии с порядком, предусмотренным п.8.3 настоящего Решения о выпуске и п. 2.7 Проспекта ценных бумаг”. 

18.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  б) порядок и условия погашения облигаций и выплаты по ним процента (купона) абзац  семнадцатый: 

 Текст вносимых дополнений в проспект ценных бумаг:
“Владелец Облигаций вправе получить сумму погашения по Облигациям путем перечисления Платежным агентом указанной суммы на счет брокера, являющегося членом Фондовой секции СПВБ, в ПРЦ.
Для этого владелец Облигации заключает договор с любым брокером, являющимся членом Фондовой секции СПВБ, и дает ему поручение осуществить перевод погашаемых Облигаций на торговый раздел счета депо члена Фондовой секции СПВБ в РДЦ и совершить иные необходимые действия для погашения Облигаций в соответствии с Правилами торговли в Фондовой секции СПВБ. Владелец Облигации, являющийся членом Фондовой секции СПВБ, действует самостоятельно. Член Фондовой Секции СПВБ, действующий за счет и по поручению владельцев Облигаций или от своего имени и за свой счет далее по тексту именуется "Держатель".
Держатель должен по окончании торговой сессии СПВБ в дату, предшествующую шестому рабочему дню до Даты погашения Облигаций, обеспечить перевод погашаемых Облигаций на торговый раздел счета депо члена Фондовой секции СПВБ в РДЦ. 
В дату погашения Облигаций в часы, установленные регламентом торгов Фондовой секции СПВБ, Платежный агент перечисляет в пользу владельцев Облигаций соответствующие суммы, равные номинальной стоимости Облигаций, зарезервированные на торговых разделах счетов депо членов Фондовой секции СПВБ, на счета соответствующих членов Фондовой секции СПВБ”.

19.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  б) порядок и условия погашения облигаций и выплаты по ним процента (купона); порядок и срок выплаты процентов (купона) по облигациям, включая срок выплаты каждого купона абзац  тринадцатый: 

 Текст вносимых дополнений в проспект ценных бумаг:
“Владелец Облигаций вправе получить сумму купонного дохода по Облигациям путем перечисления Платежным агентом указанной суммы на счет брокера, являющегося членом Фондовой Секции СПВБ, в ПРЦ.
Для этого владелец Облигации заключает договор с любым брокером, являющимся членом Фондовой секции СПВБ, и дает ему поручение осуществить перевод Облигаций на торговый раздел счета депо члена Фондовой секции СПВБ в РДЦ и совершить иные необходимые действия для выплаты купонного дохода по Облигациям в соответствии с Правилами торговли в Фондовой секции СПВБ. Владелец Облигации, являющийся членом Фондовой секции СПВБ, действует самостоятельно. Член Фондовой Секции СПВБ, действующий за счет и по поручению владельцев Облигаций или от своего имени и за свой счет далее по тексту именуется "Держатель".
Держатель должен по окончании торговой сессии СПВБ в дату, предшествующую шестому рабочему дню до Даты выплаты купонного дохода по Облигациям, обеспечить перевод Облигаций на торговый раздел счета депо члена Фондовой секции СПВБ в РДЦ. 
В дату выплаты купонного дохода по Облигациям в часы, установленные регламентом торгов Фондовой секции СПВБ, Платежный агент перечисляет в пользу владельцев Облигаций соответствующие суммы, равные величине купонного дохода по Облигациям, зарезервированным на торговых разделах счетов депо членов Фондовой секции СПВБ, на счета соответствующих членов Фондовой секции СПВБ”.

20.	 Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  абзац  двадцатый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Выплата дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Выплата дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня Депозитария, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям”.

21.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  г) порядок  и условия приобретения облигаций эмитентом с возможностью их последующего обращения  абзац  четвертый: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Облигации, приобретенные Эмитентом, поступают на эмиссионный счет Эмитента в Депозитарии”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Облигации, приобретенные Эмитентом, поступают на  счет депо Эмитента в Депозитарии”.

22.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  г) порядок  и условия приобретения облигаций эмитентом с возможностью их последующего обращения  абзац  седьмой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Для осуществления своих прав на предъявление Облигаций к приобретению Эмитентом владелец или Держатель Облигаций по поручению владельца Облигаций, как это установлено в договоре между владельцем и Держателем Облигаций, подает в Депозитарий поручение на перевод Облигаций, подлежащих приобретению Эмитентом, в раздел своего счета депо, предназначенный для блокирования Облигаций, подлежащих приобретению Эмитентом (в соответствии с требованиями Депозитария), и представляет представителю Эмитента открытому акционерному обществу “Промышленно-строительный банк” (далее - “Адресат”) письменное требование (для целей настоящего раздела далее - “Требование”) о приобретении Облигаций в количестве, не более указанного в Требовании, с указанием следующей информации о заявляющем Требование лице:”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Для осуществления своих прав на предъявление Облигаций к приобретению Эмитентом владелец или Держатель Облигаций по поручению владельца Облигаций, как это установлено в договоре между владельцем и Держателем Облигаций, подает в Депозитарий поручение на перевод Облигаций, подлежащих приобретению Эмитентом, в раздел своего счета депо, предназначенный для блокирования Облигаций, подлежащих приобретению Эмитентом (в соответствии с требованиями Депозитария), и представляет представителю Эмитента Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытому акционерному обществу) (филиал Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федераций (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк) (далее - “Адресат”) письменное требование (для целей настоящего раздела далее - “Требование”) о приобретении Облигаций в количестве, не более указанного в Требовании, с указанием следующей информации о заявляющем Требование лице:”.

23.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  г) порядок  и условия приобретения облигаций эмитентом с возможностью их последующего обращения  абзац  десятый: 
Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Адрес Адресата для приема Требований:
Открытое акционерное общество “Промышленно-строительный банк”
Россия, 191014, г. Санкт-Петербург, Ковенский пер., 17/18”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Адрес Адресата для приема Требований:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федераций (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)
Россия, 191124, г. Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 2”.

24.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  д) сведения о платежных агентах по облигациям  абзац  первый- седьмой: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Полное наименование: Некоммерческое партнерство “Национальный депозитарный центр” (далее – “Платежный агент”)
Сокращенное наименование: НДЦ
Место нахождения: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Почтовый адрес: 125009, Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Функции платежного агента:

1. 	От имени и за счет Эмитента осуществлять перечисление денежных средств лицам, указанным в  Списке владельцев и Держателей Облигаций имеющих право на получение купонного дохода/получения сумм погашения, в размере, в сроки и в порядке, установленными Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг, и  Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом.
При этом денежные средства Эмитента, предназначенные для проведения Платежным агентом Выплат по Облигациям, должны быть предварительно перечислены Эмитентом по указанным Платежным агентом реквизитам банковского счета  в порядке и сроки закрепленные Договором, заключенным между Эмитентом и Платежным агентом, настоящим Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
2. 	Предоставлять депонентам Депозитария, а  также всем заинтересованным лицам, информацию о сроках и условиях выплаты купонного дохода по Облигациям и/или погашения Облигаций путем размещения указанной информации на официальном WEB-сайте Депозитария  по адресу: www.ndc.ru.
3. 	Соблюдать конфиденциальность информации, полученной Платежным  агентом в процессе исполнения обязательств, если эта информация не является общедоступной или не подлежит раскрытию в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации”.
Эмитент может назначать иных Платёжных агентов и отменять такие назначения. Официальные сообщения об указанных действиях публикуются Эмитентом не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты совершения таких назначений либо их отмены в газетах «Ведомости» и/или «Известия» и/или «Коммерсантъ»”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Полное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого Сберегательного банка  Российской Федерации (открытого  акционерного  общества) – Северо-Западный банк) 
Сокращенное наименование: Сбербанк России ОАО (Сбербанк России ОАО – Северо-Западный банк)
Место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Почтовый адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Номер лицензии: 077-02894-100000
Дата выдачи: 27.11.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России
Функции платежного агента:

В соответствии с Договором  между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытым акционерным обществом) (далее - Банк) и Эмитентом об оказании услуг по организации выпуска, размещению, обслуживанию и погашению облигаций ЗАО “Северный город”, Банк принимает на себя обязанность выполнять функцию Платежного агента.
В связи с этим Банк принимает на себя следующие обязательства:
- Не позднее, чем за 15 календарных дней до соответствующей даты Выплаты (любой даты предусмотренной Решением о выпуске ценных бумаг для осуществления платежей по Облигациям) направлять Эмитенту уведомление, содержащее общую сумму Платежей по Облигациям, подлежащих выплате в эту Дату выплаты.
- За счет и в пределах денежных средств, поступающих от Эмитента Банку, при условии выполнения Эмитентом обязанностей в соответствии с Договором, осуществлять Платежи по Облигациям на счета лиц, имеющих право на получение сумм Платежей по Облигациям.
- Предоставлять Эмитенту отчеты о совершенных Платежах по Облигациям. Указанные отчеты предоставляются Банком Эмитенту не позднее следующего рабочего дня после дня осуществления Платежей по Облигациям”. 
Эмитент может назначать иных Платёжных агентов и отменять такие назначения. Официальные сообщения об указанных действиях публикуются Эмитентом не позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней до даты совершения таких назначений либо их отмены в газетах «Ведомости» и/или «Известия» и/или «Коммерсантъ».
Указанная информация также публикуется на ленте новостей не позднее 5 дней с даты совершения таких назначений либо их отмены”.

25.	 Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  е) действия владельцев облигаций в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по облигациям; порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по погашению и/или выплате доходов по облигациям абзац  второй: 
Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в Приложении к Вестнику ФКЦБ России””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в “Приложении к Вестнику ФСФР России””.
26.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.1.  «Сведения о размещаемых ценных бумагах» подпункт 9.1.2. «Дополнительные сведения о размещаемых облигациях»  з) условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям; порядок уведомления об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное) абзац  второй: 

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в Приложении к Вестнику ФКЦБ России””.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Данное сообщение также публикуется в “Приложении к Вестнику ФСФР России””.

27.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.4.  «Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг»  абзац  четвертый:  

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Торги Облигациями на ММВБ приостанавливаются в день, следующий за датой составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по каждому из купонов, и возобновляются в дату выплаты соответствующего купонного дохода. Последним днем торгов Облигациями на ММВБ является дата составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по последнему купону и погашения данного выпуска Облигаций”. 

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Торги Облигациями на СПВБ приостанавливаются в день, следующий за датой составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по каждому из купонов, и возобновляются в дату выплаты соответствующего купонного дохода. Последним днем торгов Облигациями на СПВБ является дата составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по последнему купону и погашения данного выпуска Облигаций”. 

28.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.6. Сведения о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или по размещению эмиссионных ценных бумаг  абзац  первый-третий:  

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Организация, оказывающая Эмитенту услуги по размещению Облигаций (Андеррайтер/Посредник при размещении):
Полное фирменное наименование: открытое акционерное общество “Промышленно-строительный банк”
Сокращенное фирменное наименование: ОАО “ПСБ”
Место нахождения: Россия, 191011, Санкт-Петербург, Невский пр., д.38
Номер лицензии: Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг № 078-03235-100000 на осуществление брокерской деятельности
Дата выдачи: 29.11.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России
Основные функции посредника при размещении (Андеррайтера):
Андеррайтер действует на основании договора с Эмитентом о выполнении функций агента по размещению ценных бумаг на ММВБ. По условиям указанного договора функциями Андеррайтера в частности являются:
- удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в соответствии с условиями договора и процедурой, установленной настоящим Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг;
- совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к размещению на ММВБ;
- информирование Эмитента о количестве фактически размещенных Облигаций, а также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств.
- перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями заключенного договора. 
- осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с законодательством РФ и договором между Эмитентом и Андеррайтером”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:

“Организация, оказывающая Эмитенту услуги по размещению Облигаций (Андеррайтер/Посредник при размещении):
Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого  Сберегательного  банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)
Сокращенное фирменное наименование: Сбербанк России ОАО (Сбербанк России ОАО – Северо-Западный банк)
ИНН: 7707083893
Место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Номер лицензии: 077-02894-100000 
Дата выдачи: 27.11.2000
Срок действия до: бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России
Основные функции посредника при размещении (Андеррайтера):
Андеррайтер действует на основании договора с Эмитентом об оказании услуг по организации выпуска, размещению, обслуживанию и погашению облигаций ЗАО “Северный город”. В соответствии с Договором Эмитент поручает, а Андеррайтер принимает на себя обязанность за вознаграждение:
- выполнять функции Андеррайтера при размещении Облигаций, то есть размещать Облигации от своего имени, но за счет и по поручению Эмитента, путем продажи Облигаций третьим лицам (покупателям);
- выполнять функции платежного агента, то есть осуществлять платежи по Облигациям за счет и в пределах денежных средств, поступивших от Эмитента;
- выполнять функции по информационному обеспечению и сопровождению операций Эмитента с Облигациями, а также по осуществлению взаимодействия Эмитента с инфраструктурными организациями”.

29.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.8.  «Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг» :   

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Размещение Облигаций осуществляется в Секции фондового рынка Закрытого акционерного общества «Московская межбанковская валютная биржа» (далее - ММВБ).

Полное фирменное наименование: ЗАО «Московская межбанковская валютная биржа»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ММВБ»
Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13
Лицензии профессионального участника ценных бумаг:  
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг номер: 077-05870-000001 от 26 февраля 2002 г.;  без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России;
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление клиринговой деятельности номер: 077-05869-000010 от 26 февраля 2002 г.;  без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России” .

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Размещение Облигаций осуществляется в Фондовой секции Закрытого акционерного общества «Санкт-Петербургская  валютная биржа» (далее - СПВБ).

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество “Санкт-Петербургская Валютная Биржа”
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО “СПВБ”
Место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
Почтовый адрес: 191011, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д. 12/23
Лицензии профессионального участника ценных бумаг: 
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг номер: 078-06050-000001 от 07 июня 2002 г.;
Без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России”;
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление клиринговой деятельности номер: 078-06049-000010 от 07 июня 2002 г.; без ограничения срока действия; Лицензирующий орган: ФКЦБ России
Эмитент предполагает обратиться к СПВБ для допуска размещаемых Облигаций к обращению через этого организатора торговли на рынке ценных бумаг. 
Предполагаемый срок обращения:
Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается в первый календарный день, следующий за датой государственной регистрации регистрирующим органом отчета об итогах выпуска ценных бумаг. На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций. 
Торги Облигациями на СПВБ приостанавливаются в день, следующий за датой составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по каждому из купонов, и возобновляются в дату выплаты соответствующего купонного дохода. Последним днем торгов Облигациями на СПВБ является дата составления перечня владельцев и/или Держателей Облигаций для выплаты купонного дохода по последнему купону и погашения данного выпуска Облигаций”. 

30.	 Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.10.  «Сведения о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг»:   

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:

Показатель	Сумма, рублей	Процентов от объема эмиссии ценных бумаг по номинальной стоимости	
Общий размер расходов эмитента, связанных с эмиссией ценных бумаг	2 910 252	1,46%	
Сумма уплаченного налога и/или сбора, взимаемого в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в ходе эмиссии ценных бумаг	100 000	0,05%	
ИТОГО	3 010 252	1,51%	

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:

Показатель	Сумма, рублей	Процентов от объема эмиссии ценных бумаг по номинальной стоимости	
Общий размер расходов эмитента, связанных с эмиссией ценных бумаг	3 025 520	1,51%	
Сумма уплаченного налога и/или сбора, взимаемого в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в ходе эмиссии ценных бумаг	100 000	0,05%	
ИТОГО	3 125 520	1,56%	

31.	Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.11.  «Сведения о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации» абзац двадцать четвертый :   

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Комиссия в срок, не позднее 2 месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязана опубликовать сообщение о порядке изъятия из обращения ценных бумаг и возврата средств инвестирования. Такое сообщение должно быть опубликовано в периодическом печатном издании, доступном большинству владельцев ценных бумаг, подлежащих изъятию из обращения («Известия» и/или «Ведомости» и/или «Коммерсантъ», а также в «Приложении к Вестнику Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг» и ленте новостей. Дополнительно информация публикуется на сайте Эмитента в сети «Интернет» - ( www.sevgorod.ru )”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Комиссия в срок, не позднее 2 месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска ценных бумаг, обязана опубликовать сообщение о порядке изъятия из обращения ценных бумаг и возврата средств инвестирования. Такое сообщение должно быть опубликовано в периодическом печатном издании, доступном большинству владельцев ценных бумаг, подлежащих изъятию из обращения («Известия» и/или «Ведомости» и/или «Коммерсантъ», а также в «Приложении к Вестнику Федеральной службы по финансовым рынкам» и ленте новостей. Дополнительно информация публикуется на сайте Эмитента в сети «Интернет» - ( www.sevgorod.ru )”.

32.	 Раздел 9 «Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг » пункт 9.11.  «Сведения о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации» абзац двадцать тридцать шестой:   

Текст изменяемой редакции проспекта ценных бумаг:
“Полное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»
Сокращенное наименование: НДЦ
Место нахождения: Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Почтовый адрес: 125009, Москва, Средний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4
Номер лицензии: Лицензия на осуществление клиринговой деятельности №177-03437-000010
Дата выдачи: 04.12.2000
Срок действия до: бессрочная
Лицензирующий орган: ФКЦБ России”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (филиал Акционерного коммерческого  Сберегательного  банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) – Северо-Западный банк)
Сокращенное фирменное наименование: Сбербанк России ОАО (Сбербанк России ОАО – Северо-Западный банк)
ИНН: 7707083893
Место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2
Номер лицензии: 077-02894-100000 
Дата выдачи: 27.11.2000
Срок действия до:  бессрочная лицензия
Лицензирующий орган: ФКЦБ России”.

33.	Образец Сертификата неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением ЗАО “Северный город” (лицевая сторона) абзац одиннадцатый:

Текст изменяемой редакции проспекта  ценных бумаг:
“Настоящий сертификат передается на хранение в Некоммерческое партнерство “Национальный депозитарный центр” (далее – Депозитарий), осуществляющее обязательное централизованное хранение сертификата облигаций.
Место нахождения Депозитария: г. Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4”.

Текст новой редакции изменений в проспект ценных бумаг:
“Настоящий сертификат передается на хранение в ЗАО “Санкт-Петербургский Расчетно-Депозитарный Центр” (далее – Депозитарий), осуществляющее обязательное централизованное хранение сертификата облигаций.
Место нахождения Депозитария: г. 190005, Санкт-Петербург, Измайловский проспект, 4”.